연결회계-종속기업주식의 취득과 처분-취득대가

🔍 사업결합의 숨은 비밀: 취득 대가, 조건부 대가, 그리고 기존 관계의 처리

기업의 인수합병, 즉 '사업결합'은 단순히 기업의 소유권을 넘기는 것을 넘어, 복잡한 회계적 판단과 처리가 수반되는 중요한 과정입니다. 특히 기업 인수를 위해 지급하는 '대가'를 어떻게 결정하고 회계 처리할지, 미래의 특정 조건에 따라 달라질 수 있는 '조건부 대가'는 어떻게 다룰지, 그리고 인수 이전에 존재하던 관계는 어떻게 청산되는지 등 다양한 상황들을 이해하는 것이 중요합니다.

오늘 이 글에서는 사업결합에서 이러한 세부적인 대가 결정 방식과 복잡한 계약 관계의 처리 방법을 심층적으로 알아보겠습니다.

1. 취득 대가의 결정: '무엇을, 어떻게 지불했는가?'

사업결합에서 취득 대가(Acquisition Consideration)는 공정가치로 측정됩니다. 이는 취득 기업이 이전하는 자산, 피취득기업의 이전 소유주에 대하여 부담하는 부채, 그리고 취득 기업이 발행한 지분(주식)의 공정가치를 합산하여 산정합니다.

• 주식 교환을 통한 사업결합: 현금을 주지 않고 주식만 교환하는 경우 취득 대가를 결정하는 데 신중해야 합니다. 만약 종속기업이 상장기업이고 지배기업이 비상장기업이라면, 상장된 종속기업 주식의 가치가 더 신뢰성 있는 공정가치를 제공할 수 있으므로, 이를 이용하여 취득 대가를 결정할 수 있습니다.
• 대가 없이 이루어지는 사업결합: 드물지만, 대가 없이 사업결합이 이루어지는 경우도 있습니다. 이때는 현금흐름할인법 등 가치평가 기법을 통하여 취득 대가를 결정합니다. 또한, 지분을 보유하고 있지 않은 상태에서 지배력을 획득하게 되면, 종속기업의 순자산 공정가치는 전액 '비지배지분'으로 분류됩니다.
• 공정가치와 장부금액이 다른 자산: 만약 취득 대가에 공정가치와 장부금액이 다른 자산이 포함된다면, 이전 대가는 공정가치로 측정하고 공정가치와 장부금액의 차이는 당기손익으로 처리합니다. 단, 이전된 자산이 지배력 획득 이후에도 종속기업이 계속 보유하는 경우에는 장부금액으로 측정합니다.

2. 조건부 대가 (Contingent Consideration): '미래 상황에 따라 달라지는 대가'

조건부 대가는 취득 대가가 지배력 획득 시점에 확정된 금액뿐만 아니라, 향후 일어날 특정 상황(예: 목표 실적 달성)에 따라 조건부로 결정되는 금액을 의미합니다. 조건부 대가 역시 공정가치로 측정됩니다.

• 분류 및 회계처리:
  • 부채로 분류: 조건부 대가가 일반적으로 부채로 분류되는 경우, 매 결산일 현재의 공정가치로 재조정하고, 그 조정액은 당기손익이나 기타포괄손익으로 처리합니다.
  • 자본으로 분류: 대가의 지급이 신주 발행을 통해 이루어지는 등 자본으로 분류된 경우에는 자본을 변동시키지 않으며, 실제 정산액이 확정되는 시점에 자본 내에서만 처리합니다.

3. 보상자산 (Indemnification Assets): '매도자가 물어주는 자산'

보상자산은 조건부 대가와는 다른 개념입니다. 이는 우발상황이 발생하거나 불확실성이 해소될 경우 발생하는 취득 자산의 가치 감소분이나 부채의 증가분을 **매도자(인수 당한 기업의 기존 주주)**가 지배기업(인수 기업)에게 지급하기로 약정한 경우에 발생합니다. 즉, 취득일 시점에 존재하던 특정 자산이나 부채와 관련한 계약상의 보상입니다.

• 일반적인 예:
  • 종속기업이 피고로 되어 있는 소송 사건의 정산 비용을 매도자가 지배기업에게 지급하기로 한 경우.
  • 종속기업이 진행 중이던 R&D 프로젝트가 정부 규제 기관의 승인을 얻지 못하는 경우, 매도자가 일정 금액을 지배기업에게 지급하기로 한 경우.
  • 향후 세무 조사를 통해 종속기업이 지급해야 할 추징액을 매도자가 일정 한도까지 지배기업에게 반환하기로 약정한 경우.

보상자산은 취득일 이후 종속기업의 손실을 지배기업이 매도자로부터 보상받는 개념으로, 보상 대상 항목이 종속기업의 부채로 인식됨과 동시에 지배기업의 자산으로 인식됩니다. 단, 보상 대상이 되는 자산 또는 부채와 관련이 있는 경우에만 인식합니다.

4. 사업결합에 해당하지 않는 항목들: '사업 취득과 별개로 보아야 하는 것'

사업결합 과정에서 발생하는 모든 거래가 사업 취득의 대가로 회계 처리되는 것은 아닙니다. 다음과 같은 항목들은 사업결합의 취득 대가가 아닌 별도의 거래로 간주될 수 있습니다.

1) 기존 관계의 미소멸 (재취득 권리)

• 지배기업과 종속기업이 지배력 획득 이전에 체결했던 계약적 또는 비계약적 관계(예: 공급 계약, 특허 사용권 등)는 사업결합 이후에도 계속 유지되는 경우가 있습니다. 이러한 **'재취득한 권리'**는 시장 가격과 비교하여 유리하거나 불리한 경우, 그 차액을 당기손익으로 처리합니다. 이때 계약의 갱신을 고려한 시장가격이 아니라, 현재 남아있는 계약기간만을 고려한 공정가치로 측정합니다.

2) 종속기업의 임직원 또는 주주에게 보상하는 거래

• 지배력 획득 시점에 종속기업의 임직원 또는 비지배주주에게 지급한(또는 지급할) 금액이 향후 임직원의 용역에 대한 대가이거나 주주와의 관계를 원활하게 하기 위한 것이라면, 이는 '사업'을 취득하기 위한 대가에 해당하지 않습니다. 이러한 대가는 사업결합 이후의 거래로 보고, 인수일 직후에 발생한 별도의 거래로 회계 처리합니다.

3) 종속기업 임직원에게 부여한 주식 기준 보상의 승계

• 피합병기업이 합병 이전에 임직원에게 부여했던 주식선택권 등을 합병기업이 승계할 경우, 기존 주식선택권 중 합병 이전에 제공된 용역에 대한 부분의 가치는 사업결합원가에 포함시킵니다. 그러나 이를 **초과하는 가치(즉, 합병 이후에도 계속 근무해야 하는 조건)**는 향후 서비스에 대한 대가로서 합병 이후 기간에 보상 비용으로 인식합니다.

4) 사업결합 관련 비용

• 사업결합과 관련하여 발생하는 변호사 수수료, 컨설팅 비용 등은 원칙적으로 취득 대가에 포함시키지 않고 당기 비용으로 처리합니다.
• 사업결합 시 주식을 새롭게 발행하여 발생하는 원가는 자본에서 차감하며, 채권을 발행하면서 발생하는 원가는 채권의 차감 항목으로 처리합니다.
• 과점주주취득세: 기업 인수 시 지분율 과반을 취득하면 납부하는 세금으로, 토지 등 자산의 원가가 매수가격배분 절차를 통해 확정되더라도 과점주주취득세는 당기 비용으로 처리합니다.

5) 취득 대가를 종속기업이 부담한 경우

• 지배기업이 부담해야 할 컨설팅 비용 등을 종속기업이 부담하는 경우, 경제적 실질은 지배기업이 해당 비용까지 가산하여 대가를 지급하는 것으로 봅니다. 따라서 지급 대가에서 이러한 비용을 차감한 후 실질적인 취득 대가를 산정합니다.

5. 사업결합으로 지배기업과 종속기업의 '기존 관계'가 소멸하는 경우

지배력 획득 시점에 지배기업과 종속기업 사이에 이미 존재하던 관계(예: 장기 판매 계약, 대여금 등)는 사업결합으로 인해 소멸될 수 있습니다. 이때, 이러한 관계의 소멸은 다음과 같이 회계 처리합니다.

• 기존 자산과 부채의 소멸: 지배력 획득 시, 기존 관계(예: 채권, 채무)로 인해 지배기업이 보유하고 있던 종속기업의 채권이나 채무 등을 공정가치로 재평가하고, 종속기업의 공정가치와 지배기업의 장부금액과의 차이는 당기손익으로 조정합니다.
• 기존 계약 및 비계약 관계의 소멸: 지배력 획득 시점에 약정되어 있는 기존 계약이나 비계약 관계가 사업결합으로 소멸된다면, 해당 관계를 공정가치로 인식한 후 영업권 산정에 반영합니다.
• 패널티가 있는 기존 계약의 소멸: 지배기업에게 불리한 계약을 파기할 수 있는 정산 조항(패널티)이 있다면, 그 패널티가 계약 가치보다 적은 경우에 한해 그 금액은 사업결합의 일부로 봅니다.

6. 후속 측정: '초기 추정'의 정교화 과정

지배력 획득 시점에 종속기업의 자산과 부채를 공정가치로 평가하는 과정에서 초기에는 완벽한 정보를 얻지 못할 수 있습니다.

• 잠정 금액의 보고: 사업결합에 대한 최초 회계처리가 사업결합이 발생한 회계연도 종료 시점까지 완료되지 못한 항목이 있다면, 지배기업은 잠정적으로 결정한 금액을 재무제표에 보고합니다.
• 측정 기간 (Measurement Period): 지배력 획득일로부터 1년을 초과할 수 없는 기간을 '측정 기간'이라고 합니다. 이 기간 동안 지배기업은 지배력을 획득한 시점에 존재하던 사실과 상황에 대한 새로운 정보를 입수하는 경우, 해당 정보를 반영하여 지배력을 획득한 시점에 인식한 잠정 금액을 소급하여 조정할 수 있습니다.
• 영업권 및 비교표시 재무정보 수정: 소급 적용으로 인해 순자산 공정가치가 변동할 경우, 그 변동 금액만큼 영업권(또는 염가매수차익)을 수정하고, 비교 표시된 과거 기간의 재무 정보도 수정합니다.
• 측정 기간 종료 후: 지배력을 획득한 지 1년을 초과한 후에 새로운 사실이나 상황을 알게 되면 측정 기간이 종료했으므로, 지배기업은 일반기업회계기준에 따라 발견된 항목을 '오류 수정'으로 회계 처리합니다.