연결회계-종속기업주식의 취득과 처분-지배력 상실

📉 기업의 새로운 시작: '지배력 상실'과 그 회계적 의미

기업의 성장은 주식 취득과 합병을 통해 지배력을 확장하는 것으로 이루어지지만, 때로는 전략적 결정에 의해 기존에 지배하던 기업에 대한 **'지배력 상실'**이 발생하기도 합니다. 이는 단순히 투자 주식을 파는 행위를 넘어, 사업부문 전체를 처분하는 것과 같은 회계적 의미를 가집니다.

오늘 이 글에서는 지배력 상실의 다양한 원인과 그에 따른 회계 처리 방법, 연결재무제표에 미치는 영향, 그리고 지배력 상실 시 발생하는 '중단사업손익'의 개념까지 심층적으로 알아보겠습니다.

1. '지배력 상실'이란 무엇인가?

지배력 상실은 지배기업이 더 이상 다른 기업의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력을 잃는 것을 의미합니다.

• 주식거래의 전환: 지배력을 상실하게 만드는 주식 거래는 더 이상 지배기업과 비지배주주 간의 내부적인 거래(주주 간 거래)가 아닙니다. 이제 이는 연결실체 외부와의 거래로 간주되어, 당기손익으로 처리됩니다.
• 다양한 지배력 상실의 원인: 단순히 종속기업 주식 전부를 처분하는 것 외에도 다음과 같은 경우 지배력을 상실할 수 있습니다.
  1. 상대적 지분율의 변동: 지배기업의 지분율은 변동이 없지만, 다른 투자자들의 주식 취득 등으로 인해 지배기업의 상대적인 지배력이 약화되어 지배력을 상실할 수 있습니다.
  2. 법적/계약적 통제 상실: 종속기업이 정부, 법원, 관재인 또는 감독기구의 통제를 받게 되는 경우, 또는 계약상 합의로 지배력을 상실할 수 있습니다. 지분율 변동과 무관하게 통제 능력 자체가 사라지는 경우입니다.
• 회계 처리의 동일성: 지배기업은 주식의 처분이 아닌 다른 형태로 지배력을 상실하더라도, 주식의 처분으로 지배력을 상실하는 것과 동일하게 회계 처리합니다.

지배력 상실 시 손익 계산 (연결재무제표 관점)

일반기업회계기준은 지배기업이 종속기업에 대해 지배력을 상실할 경우, 다음의 차액을 당기손익으로 처리하도록 규정합니다.

손익 = 종속기업 주식의 처분 대가 - (지배력 상실 직전의 다음 금액을 합산한 금액) - 연결재무제표상 해당 종속기업의 순자산 장부금액 중 처분한 주식의 지분비율에 해당하는 금액 - 해당 종속기업에 대한 영업권 잔액 중 처분 비율에 해당하는 금액

• 기타포괄손익누계액의 실현: 만약 연결 기타포괄손익누계액에 종속기업에 대한 미실현손익이 있다면, 처분 비율에 해당하는 금액은 실현된 것으로 보아 당기손익으로 처리합니다.
• 잔여 주식의 처리: 지배력을 상실한 이후에도 종속기업 주식의 일부를 소유하고 있는 경우, 처분 후 보유하는 투자 주식의 취득 금액은 지배력을 상실하게 된 시점의 보유 투자 주식의 장부금액으로 합니다.
• 사업 처분 개념: 개별재무제표상 종속기업 주식의 처분은 단순히 '투자주식의 처분'으로 회계 처리되지만, 연결 관점에서는 종속기업이 보유하고 있는 자산과 부채 전체를 처분하는 것, 즉 **'사업을 처분하는 개념'**에 해당합니다. 따라서 처분한 종속기업이 연결 관점에서 사업 부문에 해당한다면, 중단사업손익 표시를 고려해야 합니다.

2. 회계 기간 중 지배력 획득과 상실

회계 기간 중 지배력 획득 또는 상실이 발생하면, 해당 회계 기간의 손익은 지배력을 행사한 기간에 대해서만 연결재무제표에 반영합니다.

• 지배력 획득: 지배기업이 회계 기간 중에 종속기업 주식을 취득하여 지배력을 획득하는 경우, 지배력을 획득한 시점을 기준으로 종속기업의 자산과 부채를 공정가치로 측정해야 합니다. 그리고 지배력 획득 시점부터 결산일까지의 종속기업 손익계산서상 수익/비용 항목을 연결재무제표에 포함시킵니다.
• 지배력 상실: 회계 기간 중에 지배력을 상실한다면, 지배력을 상실한 시점까지의 종속기업 수익과 비용을 연결재무제표에 반영합니다.

3. 연결자본에 미치는 영향: 미묘한 차이

지배력 상실은 연결재무제표에 표시된 종속기업의 자산과 부채를 처분하는 개념이므로, 비지배지분 변화와 처분손익 외에는 연결자본에 직접적인 영향을 미치지 않는 것처럼 보일 수 있습니다. 그러나 몇 가지 복잡한 사항이 있습니다.

• 자본손익의 지속성: 종전에 종속기업과의 내부거래나 종속기업 주식 거래를 통해 발생한 자본손익(예: 지배력 변동 없는 지분 거래 손익)은 종속기업을 처분하더라도 개별재무제표에는 계속 남아 있게 됩니다. 이러한 자본손익은 연결재무제표에서 비지배지분 변화와 처분손익 외에는 연결자본에 영향을 미치지 않습니다.
  • 연결자본에 지속적으로 영향을 미치는 예시:
    • 상향판매로 발생한 미실현자산: 지배기업이 종속기업으로부터 매입한 자산에 미실현손익이 남아있는 경우, 해당 자산이 처분된 후에도 관련 이익이 연결 자본에 영향을 미칠 수 있습니다. 개별재무제표와 연결재무제표상 처분손익을 일치시키고 미실현자산을 조정하려면, 미실현자산인 재고자산을 차감하는 회계 처리가 수반되어야 합니다.
    • 지분 평가 시 인식한 자본손익: 종속기업의 순자산 변동으로 발생한 자본손익, 종속기업의 지배기업 주식 거래, 지배력에 영향을 미치지 않는 주식 거래로 발생한 지분거래손익 등이 이에 해당합니다.

4. 기존 내부거래의 영향: 청산되지 않은 채권/채무

지배기업과 종속기업 간의 거래로 발생했던 채권과 채무는 지배력 상실 전에는 연결재무제표에서 제거됩니다. 하지만 지배력 상실 이후에는 상황이 달라집니다.

• 내부거래로 제거되었던 종속기업의 채권과 채무는 지배력 상실과 동시에 더 이상 제거되지 않고 새롭게 발생된 채권이나 채무처럼 연결재무제표에 인식됩니다. 이는 더 이상 내부 거래가 아니기 때문입니다.

5. 사업 처분과 '현금창출단위'의 중요성

지배기업이 종속기업을 인수하는 주요 목적은 독립된 기업으로서의 가치나 시너지 창출을 통한 그룹 전체의 가치 상승인 경우가 많습니다.

• 따라서 지배기업이 종속기업 주식을 처분하는 행위는 단순한 투자 수익 획득을 넘어, 기업집단의 가치 사슬에 변화가 발생했거나, 경영 전략상 특정 사업 부문을 처분하거나 특정 지역에서 철수함을 의미한다고 보는 것이 더 적절합니다.
• 이는 종속기업이 그룹의 현금 창출 단위(Cash-Generating Unit, CGU) 또는 그 일부를 구성하고 있었기 때문이며, 이러한 전략적 결정은 재무제표에 명확하게 반영되어야 합니다.

6. '중단사업손익'의 산정 및 표시

지배력 상실이 '사업 처분'에 해당한다면, 이는 **'중단사업손익'**으로 분류되어 재무제표에 별도로 표시될 수 있습니다.

• 중단사업으로 분류되는 조건: 지배기업이 종속기업 주식을 처분하려는 계획(지배력 상실 계획)을 가지고 있고, 다음 조건을 만족하면 중단사업으로 분류합니다.
  1. 매각 계약의 진행: 사업중단 계획을 발표한 날, 구속력 있는 매각 계약이 체결되어 있고 1년 이내에 이루어질 가능성이 매우 높으며, 특정 조건(예: 구매자 제외 타인이 부과)에 대한 조치를 개시할 수 있는 경우.
  2. 예기치 못한 지연: 구속력 있는 매각 계약 체결 후 예기치 못한 조건으로 처분 완료 기간이 연장되는 경우라도, 해당 조건에 대한 조치를 적시에 취해왔고 지연 요인의 긍정적인 해결이 기대되는 경우.
  3. 환경 변화 속 매각 노력: 과거에는 가능성이 낮다고 판단했던 상황(최초 1년 동안)이 발생하여 처분이 지연된 경우라도, 그 상황 변화에 대응하여 필요한 조치를 취하고 합리적인 가격에 적극적으로 처분하고자 하는 경우.
• 재무제표 표시: 만약 종속기업 주식의 처분 계획이 중단사업 요건을 만족한다면, 해당 종속기업이 보유하고 있는 모든 자산과 부채는 연결재무상태표에 '중단사업귀속자산(부채)'으로 묶어서 표시합니다. 관련 손익항목도 연결손익계산서에 '중단사업손익'으로 구분하여 표시합니다.
• 내부거래의 영향: 내부거래로 발생한 채권/채무가 중단사업자산(부채)의 규모에 영향을 미치는 경우, 주석으로 관련 내용을 명확하게 기재하여 정보 이용자가 올바르게 이해할 수 있도록 해야 합니다.
• 계속 사업의 왜곡 방지: 종속기업을 처분한 이후에도 영업활동에 미치는 영향이 거의 없을 것으로 예상된다면, 내부 거래로 발생했던 수익과 비용은 전액 종속기업에서 조정하여 '계속 사업'의 수익/비용 규모가 왜곡 표시되지 않도록 하는 것이 적절합니다.