연결회계-종속기업주식의 취득과 처분-지배력에 영향을 미치지 않는 주식 거래

📈 지배력은 그대로, 지분만 바뀐다면? '지분거래손익' 심층 분석

기업의 재무 활동은 때때로 매우 복잡합니다. 특히 모회사와 자회사 간의 관계에서 지배력을 유지하면서도 지분율이 변동하는 경우가 있습니다. 이러한 거래는 단순한 주식 매매와는 다르게, '자산과 부채'의 변동이 아닌 '자본' 내부에서의 변동으로 보아 지분거래손익이라는 이름으로 회계 처리됩니다.

오늘 이 글에서는 지배력에 영향을 미치지 않는 주식 거래가 무엇이며, 이로 인해 발생하는 지분거래손익은 어떻게 산정하고 회계 처리하는지, 그리고 실무에서 발생할 수 있는 복잡한 문제들은 어떻게 해결하는지 심층적으로 알아보겠습니다.

1. 지분거래손익: 주주 간의 '자본' 거래

핵심은 지배력을 유지하는 범위 내에서 종속기업 주식이 거래되는 경우입니다.

💡 지배력에 영향을 미치지 않는 주식거래란?

연결 관점에서 보면, 지배력에 변동이 있을 경우에만 종속기업이 보유하고 있는 자산과 부채에 대한 취득 또는 처분 처리가 이루어집니다. 그러나 지배력에 영향을 미치지 않는 주식 거래는 연결재무제표상 자산과 부채에 아무런 영향을 미치지 않습니다.

그러므로 이러한 거래는 연결재무제표상 자본 항목, 즉 지배기업 소유주지분과 비지배지분에만 변동을 가져옵니다.

종속기업의 주주는 크게 '지배기업'과 '비지배주주'로 구분됩니다. 지배력에 영향을 미치지 않는 범위 내에서의 주식 거래는 지배기업과 비지배주주 간의 거래, 즉 주주 간의 거래로 보아 '자본거래'로 분류합니다. 따라서 이러한 거래에서 발생하는 손익은 지분거래손익이라는 이름으로 자본손익으로 회계 처리합니다.

1) 지배력과 관련이 없는 비지배지분의 변동

지배력에 영향을 미치지 않는 거래는 연결 관점에서 보면 비지배주주에 대해 유상증가(주식 발행) 또는 유상감자(주식 소각)를 실시하는 것과 유사합니다. 결과적으로 비지배주주의 지분율 변동으로 발생한 손익 효과는 자본으로 분류됩니다.

2) 지분거래손익의 산정

지배력에 영향을 미치지 않는 주식 거래로 발생하는 손익은 다음 절차에 따라 계산합니다.

• 지분 변동액 계산: 지분 변동액 = 지분 변동 전 지배기업의 종속기업에 대한 순자산 지분액 - 지분 변동 후 지배기업의 종속기업에 대한 순자산 지분액 여기서 '종속기업의 순자산 지분액'은 연결 관점(공정가치 등)에서 산정된 순자산 지분액을 의미합니다.
• 지분거래손익(자본) 계산: 지분거래손익(자본) = 주식 취득(처분)으로 인한 지급(수취)금액 - 지분변동액

추가 취득 vs. 일부 처분 시 회계 처리 비교 (지배력 유지 가정)

구분종속기업 주식관계기업 주식

추가 취득	지분거래손익을 산정하여 자본손익으로 처리	추가 취득분에 대하여 공정가치 차액과 영업권 인식
일부 처분	지분거래손익을 산정하여 자본손익으로 처리	처분손익은 당기손익으로 처리

3) 지분율의 증가

지배기업이 지배력을 유지하는 가운데 종속기업의 주식을 추가로 취득하는 과정에서 발생하는 지분거래손익은 자본손익(자본잉여금 또는 자본조정)으로 회계 처리됩니다. 개별결산 시 인식한 자본손익은 연결 관점에서 인식할 금액과 동일하므로, 일반적인 연결조정 외의 별도 조정 사항은 발생하지 않습니다.

4) 지분율의 감소

지배기업이 지배력을 유지하는 가운데 종속기업의 주식 일부를 처분하는 과정에서도 지분거래손익이 발생하며, 이 또한 자본손익으로 회계 처리됩니다. 마찬가지로 개별결산 시 인식한 자본손익은 연결 관점에서 인식할 금액과 동일하므로, 별도의 조정 사항은 발생하지 않습니다.

2. 지분변동액 산정 시의 주요 이슈들

지배력에 영향을 미치지 않는 주식 거래 시 '지분변동액'을 산정하는 과정에서 실무상 여러 이슈가 제기될 수 있습니다.

1) 미실현손익의 처리

• 내부거래로 발생한 미실현손익은 지분변동액 산정 시 연결조정에 반영됩니다.
  • **하향판매(지배기업 → 종속기업)**로 발생한 미실현손익은 전액 지배기업에게 귀속됩니다. (지분율에 따라 영향을 받지 않습니다.)
  • **상향판매(종속기업 → 지배기업)**로 발생한 미실현손익은 지분율에 따라 지배기업과 비지배주주의 지분에 안분됩니다.

2) 영업권의 처리

영업권을 지분변동액 산정에 어떻게 반영할지는 논란이 있습니다.

• 영업권을 지분변동액에서 제외: 영업권의 가치와 지배력에 영향이 없는 지분 거래는 관련성이 미미하다고 전제할 수 있다면, 지분변동액은 영업권을 제외한 금액으로 산정하는 것이 합리적이라고 봅니다.
  • 과거 논의:
    • 일부에서는 지배기업이 처분하는 주식에 상응하는 영업권을 연결재무제표에서 제거해야 한다고 주장하기도 했습니다 (지배기업 이론에 바탕). 그러나 이는 지배력에 영향을 미치지 않는 주식 거래는 연결재무제표상 자산과 부채에 영향을 미치지 않아야 한다는 원칙에 부합하지 않습니다.
    • 다른 견해는 연결재무제표상 영업권 금액은 동일하게 유지되면서, 변동된 지분율에 상응하는 영업권에 대한 소유주만 변경된다고 보기도 했습니다. 그러나 이는 논리적 일관성이 부족할 수 있습니다.

따라서 현 시점에서는 영업권의 가치와 지배력에 영향 없는 지분 거래의 관련성이 미미하다고 보고, 지분변동액 계산 시 영업권을 제외하는 방식이 더 합리적입니다.