연결회계-종속기업주식의 취득과 처분-단게적인 취득과 처분

📈 사업결합의 심화: '단계적인' 지분 변동과 '복잡한' 약정들의 회계 처리

기업 인수합병(M&A)은 흔히 한 번의 거래로 지배력을 획득하거나 상실하는 형태로 이루어지지만, 실제로는 여러 단계에 걸쳐 지분율이 변동되거나 복잡한 계약 관계가 얽히는 경우가 많습니다. 이때는 회계 처리도 훨씬 더 세심하고 복잡해집니다.

오늘 이 글에서는 단계적인 주식 취득 및 처분이 지배기업과 종속기업 관계에 어떻게 영향을 미치고 회계 처리되는지, 그리고 다양한 약정들이 얽힌 사업결합은 어떻게 다루어야 하는지 심층적으로 알아보겠습니다.

1. 단계적인 주식 취득: '점진적인' 지배력 확보

투자 기업이 관계기업 주식을 단계적으로 취득하여 궁극적으로 지배력을 확보하는 경우를 말합니다. 이 과정에서 피투자기업에 대한 성격이 '관계기업'에서 '종속기업'으로 변화하게 됩니다.

• 관계기업 주식 → 종속기업 주식으로 전환:
  • 지배기업이 관계기업 주식을 보유하다가 주식을 추가로 취득하여 지배력을 획득하는 경우, 회계적으로는 기존에 보유하던 관계기업 주식을 모두 처분하고 새로운 종속기업 주식을 취득하는 것으로 회계 처리합니다.
  • 이때 중요한 것은 단순히 지분법을 적용할 때와 달리, 순액으로 처리하지 않고 총액으로 회계 처리하는 것이 적절하다는 점입니다. 이는 종속기업 주식과 관계기업 주식을 별도로 구분하여 관리해야 하는 필요성 때문입니다.
• 공정가치 평가의 중요성: 단계적인 취득 과정에서는 여러 시점에서 공정가치 평가가 수반됩니다.
  • 관계기업 주식 취득 시 관계기업 자산과 부채에 대한 공정가치 평가
  • 지배력 획득 시 기존 관계기업 주식에 대한 공정가치 평가
  • 지배력 획득 시 관계기업 자산과 부채에 대한 공정가치 평가 이러한 평가들은 각각 목적이 다르므로 별개로 진행되어야 합니다. 특히 연결실체의 일부를 구성하게 될 종속기업에 대한 평가는 단순 투자자산인 관계기업들과는 다른 기준으로 접근해야 합니다.
• 매도가능증권 → 종속기업 주식으로 전환: 지배기업이 매도가능증권으로 보유하던 주식을 추가로 취득하여 지배력을 획득하는 경우도 마찬가지로 매도가능증권을 처분하고 종속기업 주식을 새로 취득하는 것으로 봅니다.

연결 결산에 미치는 영향

지배기업이 단계적으로 주식을 취득하여 지배력을 획득하는 경우, 기존 주식에 대한 처분이익은 이미 개별재무제표에 반영됩니다. 이렇게 계산된 종속기업 주식의 취득금액은 연결회계상 종속기업에 대한 지배력 취득 대가와 동일합니다. 따라서 단계적 주식 취득을 통해 지배력을 획득하게 되더라도, 이미 취득금액과 처분손익이 개별재무제표상 적절하게 반영되어 있으므로, 연결조정 시 별도로 반영할 사항은 발생하지 않습니다.

2. 단계적인 주식 처분: '점진적인' 지배력 상실

종속기업에 대한 지배력을 상실하게 되는 단계적인 주식 처분은 취득 과정과 마찬가지로 복잡한 회계 처리를 필요로 합니다.

• 지배력 상실 시 처분손익 (연결 관점): 처분손익 = 처분 대가 - (종속기업의 자산 - 종속기업의 부채 - 비지배지분) 이는 처분 대가에서 지배기업의 소유주지분을 차감하여 계산한 것과 동일합니다. 여기서 처분 대가에는 실제로 수령한 현금뿐만 아니라 처분 후 남게 되는 잔여 주식의 금액도 포함될 수 있습니다.
• 지배력 상실 시 처분손익 (개별 관점): 처분손익 = 수령한 현금 - 종속기업 주식 장부금액 × 처분 지분율 처분 후 남는 주식의 취득금액은 직전 장부금액에서 처분된 주식의 장부금액을 차감하여 확정됩니다.
• 처분손익의 동일성: 개별재무제표와 연결재무제표상 인식할 처분손익은 동일합니다. 그러나 개별재무제표상 처분손익은 투자자산처분손익인 반면, 연결재무제표상 처분손익은 연결실체가 보유하고 있는 사업부문의 처분으로 분류될 수 있으므로, 중단사업손익으로 재분류가 필요한지 판단해야 합니다.
• 기타포괄손익의 영향: 지배력 상실 직전에 누적 지분이익의 구성 항목으로 이익잉여금뿐만 아니라 매도가능증권 평가손익 등(개별재무제표상 지분법자본변동)이 존재한다면, 이러한 기타포괄손익도 처분손익과 잔여 주식의 취득금액에 영향을 미칩니다.
• 잔여 주식이 매도가능증권으로 분류될 경우: 단계적인 처분을 통해 종속기업 주식이 매도가능증권으로 분류되더라도, 매도가능증권의 취득금액은 잔여 주식의 장부금액으로 산정됩니다.

연결 결산에 미치는 영향

지배기업이 단계적으로 주식을 처분하여 지배력을 상실하는 경우, 이미 처분손익은 개별재무제표에 반영되어 있습니다. 따라서 연결조정 시 별도로 고려할 사항은 없습니다.

3. 복수의 약정: '하나의 거래인가, 여러 개의 거래인가?'

단일 기업을 인수하면서도 **여러 개의 독립적인 계약(약정)**을 체결하는 경우가 있습니다. 이때는 이러한 약정들을 '하나의 거래'로 볼 것인지, 아니면 '개별적인 여러 거래'로 볼 것인지 판단하는 것이 중요합니다.

1) 복수의 약정에 따른 취득

투자 기업과 피투자 기업의 주주가 각각의 독립적인 계약에 따라 여러 차례의 주식 거래를 실시하여 지배력을 획득한다면, 과반의 지분율이 확보되는 시점이 지배력 획득 시점이 됩니다.

• 단일의 취득 약정에 따라 일정 기간 동안 주식을 나누어 취득한다면, 관련 약정을 종합적으로 분석하여 지배력 획득 시점을 판단해야 합니다.

2) 복수의 약정에 따른 처분

지배기업이 주식을 처분하여 지배력을 상실하면 처분손익은 당기손익으로 분류하지만, 지배력이 유지된다면 처분손익은 자본손익으로 분류됩니다. 이때 다음과 같은 경우 복수의 약정을 단일 거래로 회계 처리할 수 있습니다.

• 복수 약정이 동시에 체결되거나 서로를 고려하여 체결될 때.
• 복수 약정이 종합적으로 상업적 효과를 달성하기 위해 설계된 단일 거래를 구성할 때.
• 하나의 약정 체결이 다른 약정 체결에 의존할 때.
• 하나의 약정만으로는 경제적으로 정당화되지 않지만 다른 약정과 함께 고려할 때 경제적으로 정당화될 때 (예: 주식의 일부를 시장 가격보다 낮게 처분하고 후속적으로 시장 가격보다 높게 처분하여 보상받는 경우).

3) 취득 시 약정에 따른 자산과 부채의 변동

기업 인수 과정에서 종속기업의 특정 사업 부문이나 일부 자산 등을 처분하기로 이미 약정되어 있다면, 해당 약정을 반영하여 순자산 공정가치를 산정합니다. 형식상으로는 지배력 획득 이후에 이루어지는 변동이지만, 경제적 실질로는 지배력 획득 시 이미 관련 내용이 결정된 것으로 보기 때문입니다. 종속기업은 처분손익을 인식하지만, 이는 내부거래에 해당하므로 지분법에 반영하고 연결조정으로 제거합니다.

4) 약정에 따른 회생기업 인수

회생 기업이나 부실화된 기업을 인수할 때는 종전 주주에 대한 무상감자나 금융기관의 출자전환 등 약정이 빈번합니다. 취득 시 이러한 출자전환이나 무상감자가 예정되어 있다면, 지배기업은 해당 약정들을 고려하여 영업권을 산정해야 합니다. 이는 실질적인 취득 가치를 반영하기 위함입니다.