연결회계-연결회계의 이해-기업의 성장과 종속기업주식의 취득처분

📈 기업의 성장과 확장: 주식 취득과 합병, 그리고 연결재무제표의 역할

기업은 탄생부터 끊임없이 성장하고 확장하려 노력합니다. 단순히 제품을 생산하고 판매하는 것을 넘어, 새로운 시장을 개척하고 더 큰 가치를 창출하기 위해 다양한 방법을 모색하죠. 그 과정에서 우리는 주식 인수나 합병과 같은 전략적인 선택들을 만나게 됩니다.

오늘 이 글에서는 기업이 어떻게 성장하고 확장하는지 그 과정을 짚어보고, 특히 회계적 관점에서 종속기업 주식의 취득과 처분이 연결재무제표에 어떻게 반영되는지 상세히 알아보겠습니다. 기업의 실제적인 변화를 이해하는 데 중요한 통찰력을 얻으실 수 있을 거예요.

1. 기업의 성장 과정, 한눈에 보기

모든 기업은 일련의 성장 단계를 거칩니다.

• 설립 및 초기 투자: 조달된 자금으로 토지, 건물, 기계장치 등 생산 시설을 확보합니다.
• 생산 및 판매 시작: 공장 설비를 완비하고 원재료를 매입하여 제품을 생산하고 판매 활동을 시작합니다.
• 안정적인 활동 기반 마련: 안정적인 생산 활동을 위해 안전 재고를 확보하고, 매출과 매입, 생산 활동을 지속적으로 이어갑니다.
• 운전자본 관리 및 이익 축적: 매출/매입 시점과 자금 결제 시점의 차이로 채권/채무가 발생하며, 이 과정에서 운전자본(채권/채무, 재고자산, 현금성 자산, 단기차입금)을 균형 있게 관리하며 누적 이익(이익잉여금)과 여유 자금을 축적합니다.

2. 기업의 확장: 새로운 가치 창출을 향하여

기업이 일정 규모 이상으로 성장하면, 현재의 사업 영역을 넘어선 '확장'을 모색하게 됩니다. 이는 기업 가치를 극대화하기 위한 자연스러운 과정입니다.

• 내부 사업 확장: 회사 내에 새로운 사업 부문을 신설하고 유/무형 자산에 대한 투자를 늘립니다. 처음에는 유/무형 자산의 규모가 커지다가, 점차 매출채권, 매입채무 등 유동성 계정의 규모가 증가하며 사업이 안착됩니다.
• 외부 사업 확장 (주식 인수 vs. 합병): 내부적인 확장 외에, 이미 목표하는 가치 창출 활동을 수행하고 있는 외부 기업을 활용하는 방법도 있습니다.
  • 주식 인수: 목표 기업의 주식을 인수하여 지배력을 획득하는 방식입니다. 초기에는 지배기업의 재무제표상 '종속기업 주식(투자자산)'만 증가하고, 다른 계정에는 직접적인 영향이 없습니다.
  • 합병: 목표 기업과 법적으로 하나의 기업으로 합쳐지는 방식입니다. 합병 시에는 피합병기업의 재무상태표가 그대로 흡수되므로, 모든 계정의 자산과 부채가 일시에 증가하는 효과가 나타납니다.

두 방식 모두 시간이 지나 기업 경영 활동이 안정화되면, 기업집단 전체의 경제적 실질(연결재무제표 관점)은 유사해집니다.

왜 합병 대신 주식 인수를 선호할까?

내부적으로 새로운 가치 창출 활동을 시작하려면 상당한 시간과 재원 투자가 불가피하며 시행착오를 겪을 수 있습니다. 따라서 많은 기업들이 새로운 노하우를 쉽게 습득하기 위해 다른 기업의 주식을 인수하거나 합병을 모색합니다.

그럼에도 불구하고, 합병은 서로 다른 기업 문화를 가진 두 조직이 하나로 합쳐지는 것이므로, 조직 전반에 미치는 일시적인 충격이 매우 큽니다. 특히 인사/조직 통합 등 다뤄야 할 이슈들이 많아 부담이 더 큽니다.

이러한 이유로, 많은 기업들이 사업 결합이 안정화 단계에 이르기 전까지는 합병보다는 주식 인수 방식을 선호합니다. 종속기업 주식을 사고파는 행위는 단순한 투자 수익을 위함이 아니라, 경영 전략에 따라 가치를 창출하는 '사업' 자체를 취득하거나 처분하는 행위로 이해할 수 있습니다.

3. 종속기업 주식의 취득과 처분: 연결회계의 관점

연결회계의 관점에서 볼 때, 종속기업 주식의 취득은 단순히 증권을 사는 행위가 아닙니다. 이는 곧 종속기업이 보유하고 있는 자산과 부채, 즉 '사업' 전체를 취득하는 개념으로 봅니다. 따라서 연결재무제표에는 종속기업 주식이라는 계정이 따로 존재하지 않고, 그 사업의 내용물인 종속기업의 자산과 부채만이 표시됩니다.

a. 종속기업 주식의 취득: 지배력 획득

• '사업' 취득으로서의 이해: 연결 관점에서 종속기업 주식의 취득은 지배기업이 주체가 되어 종속기업이 보유하는 '사업' 그 자체를 취득하는 행위입니다.
• 취득금액은 공정가치: 취득 금액은 취득 시점의 공정가치를 의미합니다.
  • 종속기업의 재무제표에 표시된 자산/부채의 장부금액이 공정가치와 일치하지 않는다면, 연결재무제표 작성 시에는 공정가치로 재평가된 금액을 적용합니다.
  • 심지어 종속기업의 개별 재무제표에는 계상되지 않았지만, 고객 관계, 기술력 등 가치가 있는 무형자산이 있다면, 지배력 획득 시점에 공정가치로 측정하여 연결재무제표에 반영합니다.
  • '사업'을 취득하기 위해 지급한 대가와 종속기업의 순자산(자산-부채) 공정가치의 차액은 영업권으로 처리합니다.
• 투자주식 → 사업 형태로 전환: 연결조정은 지배기업의 개별재무제표에 '투자주식'으로 회계 처리된 내용을, 종속기업이 보유하고 있는 자산과 부채의 공정가치로 변경시키는 과정입니다.
• 비지배지분의 의미: 지배기업이 종속기업 주식을 100%가 아닌 일부만 취득하여 지배력을 획득한다면, 연결실체 입장에서는 지배기업이 또 다른 주주(비지배주주)로부터 일부 자본을 조달하여 그 사업의 자산과 부채를 취득하는 것으로 봅니다. (지배력 획득 시 증가하는 비지배지분은 연결실체 입장에서 일종의 '증자' 개념과 유사합니다.)

💡 취득 시점의 연결조정, 왜 이렇게 할까요?

1. 종속기업 재무제표 단순합산: 일단 종속기업이 보유한 자산과 부채를 그대로 합산합니다. 이는 마치 종속기업의 '사업'을 우리가 얻었다는 의미입니다.
2. 종속기업주식 제거: '사업' 자체를 합산했으므로, 이중으로 계상되는 것을 방지하기 위해 지배기업 재무제표에 '투자주식'으로 표시된 종속기업주식 계정을 제거합니다.
3. 종속기업의 자본항목 제거: 사업을 인수한 것이지, 종속기업의 법적인 자본을 인수한 것이 아니므로, 단순합산된 종속기업의 자본 항목(자본금, 이익잉여금 등)을 전액 제거합니다.
4. FV 차액 가산: 합산된 종속기업의 자산과 부채는 장부금액 기준이므로, 공정가치와의 차액(FV 차액)을 가산하여 공정가치로 변경합니다.
5. 영업권과 비지배지분 가산: 개별재무제표나 단순합산 재무제표에는 없지만, 연결재무제표에는 표시되어야 할 영업권과 비지배지분을 가산합니다.

요약하자면, 연결조정의 의미는 개별재무제표에 '투자주식' 형태로 표시되어 있는 종속기업 주식을 '사업 형태' (자산과 부채의 공정가치) 로 전환하고, 여기에 '비지배지분'을 인식하는 과정입니다.

b. 종속기업 주식의 처분: 지배력 상실

• 연결 관점에서 처분의 의미: 종속기업 주식의 처분은 단순히 투자 자산을 파는 것을 넘어, 종속기업이 영위하던 '사업'과 관련된 자산 및 부채를 처분하는 행위로 해석됩니다. 또한, 종속기업에 투자했던 지배기업 이외의 주주(비지배주주)에게 지분액을 환급하는 의미도 포함합니다.
• 중단사업과의 연계: 만약 종속기업 주식의 처분이 기업 전체 관점에서 '중단사업'으로 판단될 경우, 연결재무제표에서는 종속기업이 보유하던 자산과 부채를 처분하는 것으로 처리합니다.

c. 회계 기간 중 취득과 처분

지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 상실한 경우, 지배력을 상실한 시점까지만 종속기업의 수익과 비용을 연결재무제표에 반영합니다.

d. 연결 범위 변동이 자본에 미치는 영향

• 연결 범위 증가 (종속기업 취득): 지배기업 소유주지분은 직접적인 변동이 없으며, 비지배지분만 증가합니다.
• 연결 범위 감소 (종속기업 처분): 종속기업 처분손익으로 인해 지배기업 소유주지분(이익잉여금 또는 기타포괄손익)이 변동하며, 비지배지분이 감소합니다.

4. 종속기업 주식에 대한 평가 과정: 지분법과 연결회계의 유사점과 차이점

연결회계와 지분법은 모두 지배력을 획득한 후 종속기업의 순자산 변동을 평가하여 반영합니다.

• 유사점: 둘 다 종속기업의 순자산 변동 원인을 분석하여 '자본'에 반영한다는 점에서 비슷합니다.
• 차이점:
  • 총액 표시 vs. 순액 표시: 연결회계는 자산과 부채의 증감액을 각각 총액으로 표시하고, 종속기업의 순자산 변동 요인을 해당 계정과목과 비지배지분으로 구분하여 표시합니다. 반면 지분법은 순액으로만 반영합니다.
  • 비지배지분 표시: 종속기업의 순자산 증가액 중 비지배지분에 배분되는 금액은 연결재무제표에서 계정을 구분하지 않고 '비지배지분'이라는 단일 계정을 사용합니다. (지배기업 지분액은 이익잉여금, 매도가능증권평가이익 등 본래의 계정과목으로 표시됩니다.)

결론적으로, 연결재무제표는 종속기업의 자산/부채와 수익/비용(당기순이익 포함)은 총액으로 표시하며, 종속기업의 순자산 변동은 연결 자본상에서 지배기업 소유주지분과 비지배지분으로 구분하여 표시됩니다.

💡 지배력 획득 이후의 평가 절차 (연결 관점)

1. 평가 기준점: 지배력을 획득하는 시점에 파악된 (연결 관점의) 순자산과 영업권이 모든 평가의 기준점이 됩니다. 종속기업의 자본 구성 항목(자본금, 잉여금 등)은 연결회계에 직접적인 영향을 미치지 않습니다.
2. 순자산 및 영업권 변동 배분: 기준점 이후 순자산과 영업권의 변동액은 지배기업과 비지배주주에게 안분됩니다.
   • 순자산 변동: 지분율에 따라 지배기업과 비지배주주의 지분에 안분됩니다.
   • 영업권 변동: 전액 지배기업에게 귀속됩니다.
3. 지배기업에 안분되는 순자산 변동: 그 원인에 따라 이익잉여금, 기타포괄손익 등 본래의 계정과목으로 연결재무제표에 표시됩니다.
4. 비지배주주의 지분 표시: 계정과목을 구분하지 않고 '비지배지분'이라는 단일 계정으로 연결재무제표에 표시됩니다.