연결회계-사업, 영향력과 지배력-지배력과 종속기업2

📈 기업의 실질적인 주인 찾기: '지배력'의 개념과 '특수목적기업' 지배 판단 (2편)

지난 시간에는 기업의 '지배력'이 무엇인지, 그리고 복잡한 '특수목적기업'에 대한 지배력을 어떻게 판단하는지에 대해 알아보았습니다. 이제는 이러한 지배력 판단이 실제 연결재무제표 작성에 어떻게 영향을 미치는지, 그리고 최근 회계 기준 변경으로 어떤 변화가 있었는지 심층적으로 살펴보겠습니다.

이 글을 통해 기업의 투명성을 높이기 위한 회계 기준의 노력과 그 실질적인 의미를 이해하는 데 도움이 되시길 바랍니다.

3. 연결재무제표 작성면제: 모두가 연결재무제표를 작성할 필요는 없다?

일반적으로 지배기업은 연결재무제표를 작성해야 하지만, 특정 조건을 모두 충족하는 경우에는 연결재무제표를 작성하지 않을 수 있습니다. 이는 정보 중복을 피하고 효율성을 높이기 위함입니다.

• 면제 조건:
  • 조건 1: 지배기업 자체가 다른 기업의 종속기업인 경우. 즉, 지배기업 위에 또 다른 지배기업이 있는 경우입니다.
  • 조건 2: 해당 지배기업의 **최상위 지배기업(또는 중간 지배기업)**이 한국채택국제회계기준(K-IFRS)이나 일반기업회계기준을 적용하여 일반 목적으로 이용 가능한 연결재무제표를 이미 작성하고 있는 경우입니다.

연결재무제표 작성 면제 시 고려사항 (오해 금지!)

다음과 같은 이유만으로 종속기업을 연결 대상에서 제외해서는 안 됩니다.

• 법률 준수: 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에서 연결재무제표 작성 기업을 별도로 규정한 경우에는 해당 법령을 우선하여 따릅니다.
• 투자 목적/형태: 투자자가 벤처캐피탈, 뮤추얼펀드, 단위신탁 또는 이와 유사한 기업이라는 이유만으로 종속기업을 연결 대상에서 제외해서는 안 됩니다.
• 사업의 종류: 연결실체 내의 다른 기업들과 사업의 종류가 다르다는 이유로 종속기업을 연결 대상에서 제외해서는 안 됩니다.
• 소재 국가의 제한: 종속기업이 현금이나 다른 자산을 종속기업의 소재 국가 밖으로 이전하는 데 제한을 둘 수 있는 국가에 소재한다는 이유만으로 종속기업을 연결 대상에서 제외하지 않습니다.

4. 연결재무제표의 투명성: 필수 공시 사항

연결재무제표는 기업집단 전체의 모습을 보여주는 중요한 자료이므로, 정보 이용자들이 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 다음과 같은 사항들을 반드시 주석으로 공시해야 합니다.

• 지배력의 성격: 지배기업이 직접 또는 종속기업을 통해 간접적으로 종속기업의 의결권의 과반수를 소유하고 있지 않은 경우, **지배-종속 관계의 성격(어떤 방식으로 지배력을 획득했는지)**을 공시합니다.
• 지배 불가능 이유: 의결권(또는 잠재적 의결권)의 과반수를 소유하고 있음에도 불구하고 피투자기업을 지배하지 못하는 경우, 그 이유를 공시합니다.
• 회계 기간/결산일 상이: 연결재무제표를 작성할 때 지배기업 재무제표의 결산일이나 회계 기간과 다른 종속기업의 재무제표를 사용한 경우, 그 종속기업 재무제표의 결산일 및 회계 기간, 그리고 이를 사용한 이유를 공시합니다.
• 자금 이전의 제약: 종속기업이 지배기업에게 현금 배당이나 차입금 상환, 선수금 반환 등의 방법으로 자금을 이전하는 데 유의적인 제약이 있는 경우, 그 성격과 범위를 공시합니다.
• 지배력 상실 없는 소유지분 변동: 지배력을 상실하지 않는 범위 내에서 종속기업에 대한 지배기업의 소유 지분 변동이 발생한 경우, 이 변동이 지배기업의 소유주에 귀속되는 자본에 미치는 영향을 나타내는 명세서를 공시합니다.

5. 연결대상 종속기업 범위 확대 (최근 개정 사항!)

과거 회계 기준(일부 일반기업회계기준)에서는 특정 '예외 규정'에 해당하는 피투자기업은 실질적으로 종속기업이더라도 연결 대상에서 제외되는 경우가 있었습니다. 이는 경제적 실질은 종속기업인데도 외형상 연결이 제외되어, 이론적 관점의 연결실체와 실제 재무제표의 연결실체가 상이해지는 문제점을 낳았습니다. 또한, 연결에서 제외된 종속기업과 내부거래를 통해 손익 조작의 여지가 있다는 지적도 있었습니다.

이에 따라 회계 기준이 개정되어, 종속기업의 정의에서 이러한 예외 규정을 삭제했습니다. 이는 연결 대상 종속기업의 범위를 경제적 실질에 맞게 확대하여, 회계 정보의 투명성과 신뢰성을 높이려는 중요한 변화입니다.

개정 적용 시 고려사항

• 경과 규정과 투자차액 산정:
  • **종속기업의 정의와 관련된 개정 내용은 '전진 적용'**됩니다. 즉, 과거의 지배력 판단을 소급하여 변경하지는 않습니다.
  • 과거에 지분법을 적용했던 기업: 만약 과거에 연결 대상에 포함되지는 않았지만 지분법을 적용했던 종속기업이라면, 개정으로 인해 연결 대상에 포함되더라도 투자차액을 재산정하지 않습니다.
  • 과거에 지분법도 적용하지 않았던 기업: 반면, 과거에 지분법조차 적용하지 않았던 기업이 이번 개정으로 연결 대상에 새롭게 포함된다면, 시행일 이후 최초로 시작되는 회계연도의 개시일을 '취득일'로 간주하여 '사업결합'에 따른 취득법 회계처리를 수행하고 투자차액을 산정해야 합니다.

이는 회계 기준이 기업의 실질을 더 잘 반영하고, 잠재적인 회계 조작의 여지를 줄이기 위한 중요한 발걸음이라고 할 수 있습니다.