연결회계-사업,영향력과 지배력-유의적인 영향력과 관계기업

📈 투자 지분의 미묘한 영향력: '유의적인 영향력' 판단 기준과 지분법 공시

기업은 다양한 방식으로 다른 기업에 투자합니다. 어떤 투자는 단순히 시세 차익을 노린 것이지만, 어떤 투자는 피투자기업의 경영에 영향을 미치려는 목적을 가집니다. 이때 회계에서는 투자기업이 피투자기업에 대해 **'유의적인 영향력(Significant Influence)'**을 가지고 있는지 판단하는 것이 매우 중요합니다. 유의적인 영향력이 있다면 재무제표에 **지분법(Equity Method)**을 적용해야 하기 때문입니다.

오늘 이 글에서는 유의적인 영향력을 판단하는 주요 기준과 예외 사항, 그리고 지분법 적용 시 어떤 정보를 외부에 공개해야 하는지 공시 사항까지 자세히 알아보겠습니다.

1. '유의적인 영향력'의 판단 기준

유의적인 영향력은 재무 정책과 영업 정책에 관한 의사결정에 참여할 수는 있지만, 그 기업을 지배하거나 공동 지배하지는 않는 힘을 의미합니다. 지분율 외에도 다양한 요소를 고려합니다.

1) 의결권 기준 (지분율 20% 원칙)

• 일반적인 원칙: 투자기업과 그 종속기업이 피투자기업의 의결권 있는 주식의 20% 이상을 소유하고 있다면, 명백한 반증(명백히 그렇지 않다는 증거)이 없는 한 유의적인 영향력이 있다고 봅니다.
• 명백한 반증의 예:
  • 투자기업이 의결권을 20% 이상 소유하더라도, 법규, 계약, 소송 등으로 의결권 행사가 제한되어 실제 영향력을 행사할 수 없는 경우.
  • 지배기업이 따로 있는 경우: 투자기업 이외의 다른 기업이 해당 피투자기업에 대해 지배력을 행사하고 있더라도, 투자기업이 유의적인 영향력을 행사할 수 있는 가능성은 배제하지 않습니다. 즉, 지배기업이 있다고 해서 투자기업의 유의적인 영향력이 무조건 부정되는 것은 아닙니다.

2) 실질 기준 (지분율 20% 미만일 때도 가능!)

투자기업의 지분율이 20%에 미달하더라도 다음 중 하나 이상의 상황에 해당한다면 유의적인 영향력이 있다고 판단할 수 있습니다. 이는 지분율 외에 실질적인 영향력을 증명하는 요소들입니다.

1. 이사회 참여: 투자기업이 피투자기업의 이사회나 이에 준하는 의사결정기구에서 의결권을 행사할 수 있는 경우.
2. 임원 선임 영향력: 투자기업이 피투자기업의 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정 과정에 참여할 수 있는 임원 선임에 상당한 영향력을 행사할 수 있는 경우.
3. 의사결정 참여: 투자기업이 피투자기업의 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 직접 참여할 수 있는 경우.
4. 유의적인 거래: 피투자기업의 유의적인 거래가 주로 투자기업과 이루어지는 경우. 이때 거래의 '성격'도 고려해야 합니다. 예를 들어, 피투자기업 매출액의 상당 부분이 투자기업에게 의존하고 매출처가 다변화되지 않았다면, 투자기업이 피투자기업에 유의적인 영향을 미칠 가능성이 높습니다.
5. 필수 기술정보 제공: 피투자기업에게 필수적인 기술정보를 투자기업이 제공하는 경우.

3) 잠재적 의결권: 미래의 영향력도 고려할까?

• 원칙: 투자기업이 피투자기업의 의사결정에 직접적인 영향력을 행사할 수 없는 **의결권 없는 주식이나 전환증권(예: 전환사채, 신주인수권부사채)**은 원칙적으로 지분율 계산 시 고려하지 않습니다.
• 예외 (합리적으로 기대 가능 시): 그러나 투자기업이 주식전환권이나 신주인수권 등을 행사할 수 있고, 이를 행사할 경우 얻게 될 효익이 비용을 초과하는 등 행사를 합리적으로 기대할 수 있다면, 해당 전환증권은 유의적인 영향력을 판단하기 위한 지분율 계산에 포함해야 합니다.
  • 주의: 지분법 평가 시의 지분율(실제 당기순이익 배분 등)에는 반영하지 않습니다. 즉, 유의적 영향력 판단 시에는 잠재적 의결권을 포함하여 지분율을 높여볼 수 있으나, 실제 지분법 적용 시에는 그 지분율을 사용하지 않는다는 의미입니다.
• 경영진 의도 및 재무 능력 고려 안 함: 잠재적 의결권 행사 여부를 판단할 때 경영진의 의도나 재무 능력은 고려하지 않습니다. 이는 실무적 어려움과 함께, 경영진의 의도가 유의적인 영향력의 존재 유무에 영향을 주지 않는다고 보기 때문입니다.

💡 유의적인 영향력 판단을 위한 지분율 계산 시 기타 고려사항

1. 의결권 부활 우선주: 주주총회에서 우선적 배당을 받지 않겠다는 결의로 인해 의결권이 부활한 우선주는 유의적인 영향력 판단 지분율에 포함됩니다. 다만, 부활이 일시적이라면 포함하지 않습니다.
2. 의결권 제한 보통주: 상법이나 독점규제법 등에 따라 보통주의 의결권 행사가 제한되는 경우, 해당 주식은 지분율 계산에 포함하지 않습니다. (단, 제한이 일시적이거나 단기간 내 해소될 것이 명백한 경우에는 포함)
3. 관계기업의 자기주식: * 소각 목적: 소각 목적으로 자기주식을 취득한 경우, 피투자기업의 발행주식수에서 자기주식 수를 차감한 유통주식수를 기준으로 유의적인 영향력 유무를 판단합니다. * 소각 목적 아님: 소각 목적이 아닌 경우, 관계기업의 발행주식수 전체를 기준으로 판단합니다. * 지분변동액 반영 시: 투자기업이 지분변동액을 반영하기 위한 지분율 계산 시에는 피투자기업의 자기주식 보유 목적과 관계없이 관계기업의 발행주식수에서 자기주식수를 차감한 유통주식수로 나누어 계산합니다.

4. 지분법 적용 배제: 영향력이 없다고 판단하는 경우

특정 상황에서는 지분율이 20% 이상이더라도 유의적인 영향력이 없다고 보아 지분법 적용을 배제할 수 있습니다. 다음 중 하나 이상에 해당할 때입니다.

1. 법적 제약: 법적 소송이나 청구 제기 등으로 투자기업이 피투자기업의 재무/영업정책 의사결정에 참여할 수 없는 경우.
2. 계약/법규 제약: 계약이나 법규 등에 의해 투자기업이 의결권을 행사할 수 없는 경우.
3. 특정 지배기업 존재: 피투자기업에 대한 의결권 있는 주식의 대부분을 특정 지배기업이 보유하여, 투자기업의 의결권만으로는 사실상 영향력을 행사할 수 없는 경우.
4. 피투자기업의 법적 구조조정: 피투자기업이 은행법상 당좌거래 정지처분 중이거나, 회사정리법, 기업구조조정촉진법 등에 의해 법적 구조조정 절차 중에 있어 사실상 영향력을 행사할 수 없는 경우.
5. 이와 준하는 사유: 위에 열거된 경우에 준하는 사유들.

5. 매각 예정 주식과 단기 투자 목적 주식의 분류

투자기업이 유의적인 영향력을 가지고 있다고 판단되는 주식을 보유하더라도, 특정 조건 하에서는 지분법 적용을 배제할 수 있습니다.

• 12개월 이내 매각 예정 주식: 투자기업이 12개월 이내에 매각할 목적으로 투자주식을 취득하여 적극적으로 매수자를 찾고 있다면 지분법을 적용하지 않고 단기매매증권으로 분류하여 회계 처리할 수 있습니다.
  • 단, 엄격한 조건: 이는 취득 시점에 명확히 문서화된 매각 계획(예: 이사회 결의)이 있고, 적극적으로 매수자를 찾고 있다는 명백한 증거가 있어야 합니다.
  • 매각 불이행 시: 만약 주식을 매수 후 12개월 이내에 매각하지 못했다면, 매수 시점으로 소급하여 지분법을 적용하고 재무제표를 재작성해야 합니다.
  • 불가피한 지연: 매수자가 있으나 법규 등으로 인해 불가피하게 매각이 12개월 이내에 완료되지 못했고, 보고기간 종료일로부터 가까운 시일 내에 매각이 완료될 가능성이 매우 높다면 예외적으로 지분법을 적용하지 않을 수 있습니다.

6. 지분법 적용 주식의 공시 사항

투자기업은 지분법을 적용한 피투자주식에 대해 재무제표 주석을 통해 다음과 같은 사항들을 반드시 공시해야 합니다. 이는 정보 이용자들이 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 돕기 위함입니다.

1. 지분법 적용 피투자기업에 대한 소유지분율 현황.
2. 지분율이 20% 이상임에도 불구하고 지분법을 적용하지 않는 경우, 그 이유와 관련 피투자기업명.
3. 지분율이 20% 미만임에도 불구하고 지분법을 적용하는 경우, 그 이유와 관련 피투자기업명.
4. 지분법 적용 시 사용한 피투자기업 재무제표의 결산일이 투자기업의 결산일과 다른 경우, 그 이유와 내용.
5. 피투자기업의 자산총액, 부채총액, 매출액, 당기손익을 포함한 요약 재무정보.
6. 피투자기업이 충당부채로 인식하지 아니한 우발부채에 대한 투자기업의 지분 상당액.
7. 시장성 있는 관계기업 주식의 경우, 결산일 현재 시장 가격.
8. 피투자기업이 중단사업손익이나 전기오류수정손익을 구분하여 손익계산서에 표시할 경우, 각각에 대한 투자기업의 지분 상당액.
9. 종속기업에 대한 투자계정 잔액이 영(0)이 되어 지분법 적용을 중지한 경우, 지배기업의 개별재무제표상 당기순손익과 순자산이 연결재무제표상 해당 지배기업의 지분액과 일치하지 않는 이유와 내용.
10. 투자기업이나 관계기업이 특정 회계처리 특례를 적용하거나, 관계기업이 한국채택국제회계기준(또는 국제회계기준)을 적용함에 따라 회계정책이 일치하지 아니하는 경우 그 내용.
11. 투자계정 잔액이 영(0)이 되어 지분법 적용 중지로 인해 인식하지 못한 당기 및 전기 이전 지분변동액 누적액.
12. 약정 또는 규제 등에 의해 피투자기업이 투자기업에 자금을 이전하는 데 유의적인 제약이 있는 경우 그 내용.