연결회계-사업,영향력과 지배력-사업과 사업결합

🚀 기업 성장의 핵심 전략: '사업'의 정의와 '사업결합'의 모든 것

기업이 성장하고 확장하는 데는 여러 전략이 있지만, 그중 가장 드라마틱하고 중요한 변화는 바로 **'사업결합'**을 통한 확장입니다. 단순히 자산을 사고파는 것을 넘어, 완전히 새로운 '사업'을 인수하는 것은 기업의 미래를 좌우할 만큼 중요한 의사결정이죠.

하지만 여기서 중요한 질문이 생깁니다. 과연 무엇이 '사업'이고, 무엇이 단순한 '자산'일까요? 오늘 이 글에서는 회계기준에서 정의하는 **'사업의 정의'**부터, 그 판단 기준, 그리고 '사업결합'이 이루어질 때의 회계처리 절차까지 심층적으로 알아보겠습니다. 기업의 실제적인 변화를 이해하는 데 중요한 통찰력을 얻으실 수 있을 거예요.

1. '사업'이란 무엇인가? 그 정의와 판단 기준

회계에서 '사업'이라는 개념은 단순한 자산의 집합을 넘어섭니다. 특정 기준을 충족해야만 '사업'으로 인정받을 수 있습니다.

1) 사업의 정의

사업이란 투자자나 그 밖의 소유주, 조합원, 참여자에게 배당, 원가 절감, 기타 경제적 효익의 형태로 수익을 직접 제공할 목적으로 수행되고 관리될 수 있는 활동과 자산의 통합된 집합체를 말합니다.

사업을 구성하는 세 가지 핵심 요소는 다음과 같습니다:

• 투입물: 하나 이상의 과정을 거쳐 산출물을 창출하거나 창출할 능력을 가진 모든 경제적 자원입니다. 여기에는 유형 및 무형자산, 필요한 재료나 권리 접근 능력, 그리고 숙련된 종업원 등이 포함됩니다.
• 과정: 투입물을 통해 산출물을 창출하거나 창출할 능력을 가진 시스템, 표준, 규약, 협정, 규칙 등을 의미합니다. 전략적 경영과정, 운영과정, 자원관리 과정 등이 포함되며, 통상 문서화되어 있고 숙련된 조직화된 노동력이 필요합니다.
• 산출물: 투입물과 그 투입물에 적용되는 과정의 결과물입니다. 투자자나 소유주에게 배당 등 경제적 효익을 직접 제공하거나 제공할 능력이 있는 것을 의미합니다.

사업 요소의 성격: 무엇이 중요한가?

사업의 정의를 충족하기 위해 반드시 모든 투입물과 과정이 포함될 필요는 없으며, 산출물이 반드시 요구되는 것도 아닙니다. 그러나 최소한 산출물을 창출하는 능력에 유의미하게 기여하는 투입물과 실질적인 과정은 포함되어야 합니다. 단순히 산출물(수익)이 지속된다는 것만으로는 투입물과 실질적인 과정 모두가 취득되었다고 볼 수 없습니다.

사업 요소는 기업의 개발 단계, 산업 및 영업 구조에 따라 매우 다양합니다. 일반적으로 자산과 부채로 구성되지만, 부채가 없을 수도 있고, 사업이 아닌 자산 집합에 부채가 있을 수도 있습니다.

자산 집합이 사업인지 여부를 평가할 때는 시장참여자가 그 통합된 집합체를 사업으로 수행하고 운영할 수 있는지 여부에 기초하여 결정합니다. 매도자가 해당 집합을 사업으로 운영했는지, 혹은 취득자가 사업으로 운영할 의도가 있는지 여부는 판단에 영향을 미치지 않습니다. 마지막으로, 영업권이 존재하는 자산과 활동의 집합은 사업으로 간주될 가능성이 높지만, 영업권이 사업의 필수 요소는 아닙니다.

2) '사업' 취득과 '자산집단' 취득의 회계처리 비교

어떤 자산의 집합을 '사업'으로 보느냐, '단순한 자산집단'으로 보느냐에 따라 회계처리가 완전히 달라집니다. 이는 매우 중요한 회계적 판단입니다.

구분사업결합 (사업 취득)자산집단의 취득 (단순 자산 취득)

자산/부채 측정	공정가치로 인식	원가로 인식 (취득원가를 자산/부채의 상대적 공정가치 비율로 안분)
거래 원가	당기 비용으로 처리	취득 원가의 일부로 보아 자산화 (자본화)
우발 부채	공정가치를 신뢰성 있게 측정 가능 시 인식, 후속 가치변동은 당기손익 반영	일반기업회계기준 제14장에 따라 인식하지 않음
영업권	인식 가능	인식하지 않음
이연 법인세	일시적 차이 및 이월결손금 관련 이연법인세 인식	최초 인식 시 면제 규정에 따라 이연법인세를 인식하지 않음

3) 사업 여부 판단 사례

실제 사례를 통해 '사업' 여부를 어떻게 판단하는지 살펴보겠습니다.

• 고객과 매출이 없는 종속기업: 고객이나 매출이 없더라도, 지적재산권, 장비, 임직원 등 투입물과 응용프로그램 개발을 위한 전략, 운영 과정 등 실질적인 과정을 보유하고 있다면 '사업'으로 볼 수 있습니다. 이는 제품을 당장 생산하지 않더라도 산출물과 수익을 낼 수 있는 능력을 가진 집합체를 모두 보유했다고 보기 때문이며, 인수 시 '사업결합'으로 처리합니다.
• 물리적 자산 집단만 인수: 건물(투입물)만 인수하고 다른 형태의 투입물(예: 인력)이나 과정은 인수하지 않은 경우, 해당 거래는 과정과 산출물이 없으므로 '사업'이 아닌 개별 자산집단의 취득으로 판단합니다.
• 무형자산만의 취득: 무형자산만을 취득하는 경우, 이전되지 않는 다른 자산이 해당 무형자산으로 구성된 사업의 정상적인 영업 수행에 중요한 영향을 미치지 않는다면 사업결합으로 보는 것이 타당합니다.

2. 사업결합의 개요: 기업 인수합병의 회계적 절차

'사업'이라고 판단된 집합을 인수할 때의 회계처리를 **'사업결합'**이라고 합니다. 이는 매우 복잡하고 체계적인 절차를 따릅니다.

💡 사업결합 발생 시 회계처리 절차

1. 사업결합의 식별: 거래가 '사업결합'의 정의에 해당하는지 판단
2. 취득자의 식별: 누가 사업을 취득했는지 결정
3. 취득일의 식별: 지배력을 획득한 날짜 확정
4. 식별 가능한 자산, 부채 및 우발부채의 인식과 측정: 취득한 자산과 인수한 부채를 파악하고 가치를 측정
5. 이전 대가 및 기존 소유 주식의 공정가치 평가: 인수를 위해 지급한 대가를 평가
6. 영업권(또는 염가매수차익)의 산정: 최종적으로 영업권 등을 계산

이러한 과정을 **'매수가격 배분(Purchase Price Allocation, PPA)'**이라고도 합니다. 즉, 취득금액과 관련 비용을 고려해 전체 사업결합 원가를 결정한 후, 피합병기업이 보유한 자산과 부채의 공정가치 및 이연법인세에 배분하고 잔액을 영업권(또는 염가매수차익)으로 인식합니다.

• 사업결합원가 = 취득금액 + 관련원가
• 영업권 = 사업결합원가 - 자산/부채의 공정가치 - 이연법인세

사업결합의 식별

합병이나 주식 인수 등 거래가 발생했을 때, 투자기업은 먼저 해당 거래가 사업결합의 정의에 해당하는지 판단합니다. 취득한 자산과 부채의 집합이 사업을 구성해야만 사업결합으로 보며, 그렇지 않으면 개별 자산의 취득 등으로 회계 처리됩니다.

취득자의 식별

사업결합에서 취득자는 피취득자에 대해 지배력을 획득하는 기업입니다. 거래의 형식보다는 경제적 실질을 고려하여 누가 지배력을 얻었는지 결정합니다.

취득일의 결정

취득일은 취득자가 피취득자에 대해 지배력을 획득한 날을 의미합니다. 통상 법적으로 대가를 이전하고 자산을 취득하며 부채를 인수한 날인 '종료일'과 같지만, 때로는 서면 합의 등을 통해 다른 날짜가 될 수도 있습니다. 실무상으로는 합병 계약서나 주식인수 계약서에 기재된 일자가 취득일로 결정되는 경우가 많습니다.

식별 가능한 자산, 부채 및 우발부채의 인식과 측정

취득자는 사업결합 과정에서 피취득자의 식별 가능한 자산, 부채, 그리고 우발부채를 인식하고 측정해야 합니다. 이러한 자산과 부채는 '재무회계 개념체계'에서 제시하는 정의를 충족해야 하며, 단순히 거래의 결과가 아니라 사업결합 거래에서 취득자와 피취득자 사이에 교환된 것의 일부여야 합니다.

• 공정가치 측정: 식별 가능한 자산, 부채, 우발부채는 취득일의 공정가치로 측정해야 합니다. 공정가치는 '측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격'을 의미합니다.

이전 대가 및 기존 소유 주식의 공정가치 평가

이전 대가는 취득자가 이전하는 자산, 피취득자의 이전 소유주에게 부담하는 부채, 취득자가 발행하는 주식 등 취득일 현재 공정가치를 합산한 금액으로 산정합니다.

영업권(또는 염가매수차익) 산정

최종적으로 영업권(또는 염가매수차익)을 산정합니다. 이는 다음과 같은 항목들을 종합적으로 고려하여 계산됩니다.

• 취득일 현재 식별 가능한 순자산의 공정가치
• 이전 대가(일반적으로 취득일의 공정가치)
• 피취득자에 대한 비지배지분의 금액
• 단계적으로 이루어지는 사업결합의 경우 취득자가 기존에 보유하고 있던 피취득자에 대한 주식의 취득일 현재 공정가치